Поправки в Гражданский кодекс: массовой перерегистрации компаний не потребуется

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл напоминает, что с 1 сентября 2014 года вступило в силу наибольшее количество положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (Закон № 99-ФЗ).

 

Начиная с 1 сентября, юридические лица должны создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных гл. 4 ГК РФ* (*здесь и далее - в редакции Закона № 99-ФЗ). Для некоммерческих организаций вводится принцип закрытого перечня. Перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций не претерпел существенных изменений. Однако из числа возможных форм хозяйственных обществ исключено общество с дополнительной ответственностью и не предусмотрено модели закрытого акционерного общества.

 

С 1 сентября 2014 года к обществам с дополнительной ответственностью, созданным ранее, будут применяться положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, а к закрытому акционерному обществу - нормы гл. 4 ГК РФ об акционерных обществах. Перерегистрации ранее созданных обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ, в связи со вступлением в силу Закона № 99-ФЗ, не потребуется.

 

Созданные ранее юридические лица должны будут привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов. До приведения в соответствие данные документы будут действовать в части, не противоречащей новой редакции гл. 4 ГК РФ. При регистрации изменений учредительных документов в связи с их приведением в соответствие новым нормам ГК РФ госпошлина взиматься не будет.

 

Понятие юридического лица в новой редакции ст. 48 ГК РФ - это организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

 

Все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделены на корпорации и унитарные юридические лица. Корпорациями являются организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ*. К данным организациям отнесены все коммерческие юридические лица (за исключением унитарных предприятий), а также ряд некоммерческих:

 

- потребительские кооперативы;

 

- общественные организации;

 

- ассоциации (союзы);

 

- товарищества собственников недвижимости;

 

- казачьи общества, внесенные в соответствующий государственный реестр;

 

- общины коренных малочисленных народов.

 

Унитарные организации - это юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

 

К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия (являющиеся коммерческими организациями), а также следующие некоммерческие организации:

 

- общественные, благотворительные и иные фонды;

 

- государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), - муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;

 

- автономные некоммерческие организации;

 

- религиозные организации;

 

- публично-правовые компании.

 

По общему правилу единственным учредительным документом любого юридического является устав.

 

Однако, в силу положений п. 1 ст. 52 ГК РФ, хозяйственные товарищества должны действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава.

 

Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

 

Некоммерческие организации могут заниматься приносящей доход деятельностью, только если это предусмотрено уставом и только в той мере, в какой эта деятельность служит достижению целей создания таких организаций и соответствует данным целям.

 

Законом № 99-ФЗ установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юридических лиц.

 

Если учредителей двое или более, решение о создании юридического лица должно быть принято ими единогласно. В решении должны быть указаны следующие сведения:

 

- об учреждении юридического лица,

 

- об утверждении его устава,

 

- о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества,

 

- об избрании (назначении) его органов.

 

Если принимается решение о создании организации корпоративного типа (основанной на началах членства), то в этом решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

 

Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений, а в предусмотренных законом случаях - с момента уведомления осуществляющего государственную регистрацию органа об изменениях. Юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

 

Статья 57 ГК РФ дополнена новыми видами реорганизации комплексного характера, в частности, смешанной реорганизацией, которая ранее была предусмотрена исключительно для акционерных обществ.

 

Вместе с тем, появилась возможность реорганизации одновременно двух и более организаций, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму. Однако на такую реорганизацию установлены ограничения. Например, реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, допускается, если согласно ГК РФ или закону разрешено преобразование юридического лица одной формы в юридическое лицо другой формы (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Иные ограничения на реорганизацию организаций могут быть определены в законе (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

 

В Законе № 99-ФЗ подробно урегулированы вопросы предоставления гарантий кредиторам реорганизуемого юридические лица (ст. 60 ГК РФ). Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридические лица и несостоявшейся реорганизации корпорации вводятся в специальных нормах (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ).

 

Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях:

 

- признания государственной регистрации юридические лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

 

- осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при - несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутствии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду - работ, выданного СРО;

 

- осуществления деятельности, запрещенной законом;

 

- осуществления деятельности с нарушением Конституции Российской Федерации либо с иными - неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

 

- систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям;

 

- невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридические лица становится невозможным или существенно затрудняется;

 

- в иных случаях, предусмотренных законом.

 

Во внесудебном порядке юридических лицо может быть ликвидировано по решению его участников либо органа, уполномоченного уставом (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

 

Согласно Закону № 99-ФЗ фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) признается юридических лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юридических лицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).