Акционерные общества в новом формате

С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ. Вместо привычных ОАО и ЗАО акционерные общества разделятся на публичные и непубличные. При этом на АО возлагаются новые обязательства, которые потребуют дополнительных расходов. Соответственно, акционерам нужно крепко подумать о том, как жить дальше.
Изменения в интервью журналу «Наши деньги. Екатеринбург» комментирует Марина Рябова, заместитель руководителя Управления ФНС России по Свердловской области, советник государственной гражданской службы Российской Федерации 1 класса.

С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, введенные Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ и отменяющие организационно-правовые формы открытых и закрытых акционерных обществ, то есть ОАО и ЗАО. Теперь ОАО будут иметь статус публичных АО, а ЗАО — непубличных.

 

Кроме того, в связи с принятием Федерального закона от 02.07.2013 года № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (вступит в силу с 01.10.2014 г.) с 1 октября 2014 года акционерные общества не вправе вести реестр акционеров самостоятельно и до наступления этой даты должны обеспечить обязательную передачу ведения реестра профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору.

 

— Необходимости перерегистрироваться прямо сегодня в новые акционерные общества у существующих АО нет. Однако каждое акционерное общество должно уже сейчас четко понимать, какие конкретные изменения и когда именно оно будет производить в соответствии с изменениями, внесенными в Гражданский кодекс федеральными законами № 99-ФЗ и 142-ФЗ.

 

Суть изменений в следующем. Исходя из 99-ФЗ автоматически уходят открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО). Теперь акционерные общества будут либо публичные (вместо ОАО), либо непубличные (вместо ЗАО). Если публичные, то надо в названии заявиться — «публичное АО». Если же непубличное — то просто АО.
Соответственно, с 1 сентября 2014 года уже не регистрируются новые предприятия в форме ОАО и ЗАО.

 

— Пока остается открытым вопрос стоит об уставном капитале. В ГК написано, что уставный капитал формируется в соответствии со специальными законами. У нас в законе об акционерных обществах есть уставный капитал для открытых акционерных обществ — 100 тысяч рублей, для закрытых — 10 тысяч рублей. Для публичных и непубличных АО величины уставного капитала, установленной законом, пока нет. Соответственно, мы ждем изменений в закон об акционерных обществах.

 

Если прямо сейчас нужно регистрироваться, то, наверное, нужно остановиться на ООО — общество с ограниченной ответственностью. Минимальный уставный капитал ООО известен, он не меняется — 10 тысяч рублей. Кстати говоря, в последнее время предприятий в статусе ООО регистрируется больше, предприятий в форме АО регистрировалось меньше.

 

— Надо разобраться в деталях, понять плюсы и минусы, а потом уже принимать решение. Это важно.

Если ваше предприятие было зарегистрировано в статусе ЗАО, то теперь оно автоматически преобразуется в АО — к нему применяются нормы и из закона об акционерных обществах, и новые нормы из Гражданского кодекса.

 

И здесь сразу же встает вопрос про ЗАО. До 1 октября 2014 года надо выбрать реестродержателя. Времени остается совсем немного, и выбором реестродержателя, заключением договора и передачей необходимых документов, заниматься надо прямо сейчас — конкретно этот вопрос ни в коем случае нельзя откладывать. Потому что за неисполнение этой нормы — об обеспечении до 1 октября 2014 года обязательной передачи ведения реестра профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору — предусмотрены штрафы, причем очень значительные. В случае если реестр ведется неуполномоченным регистратором, то на должностных лиц накладывается штраф от 30 тысяч до 50 тысяч рублей, на юридическое лицо накладывается штраф от 700 тысяч рублей до миллиона. Такая ответственность предусмотрена Кодексом РФ об административных правонарушениях — в частности, пунктом 2 статьи 15.22 «Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг».

 

— Тут каждый решает сам. Заполнить форму 13.14 — это не вопрос, пошлина за это не взимается — именно в том, что касается 99-ФЗ. Но надо уведомить всех контрагентов, что поменялась организационно-правовая форма, сходить в банк, поменять все реквизиты в банке и поменять печать. Это дело это ни одного дня. Да, сроков закон не ставит — можно отложить, но делать это придется.

Я согласна, что ближе к концу года у всех много сделок и все стараются завершить все проекты, расчеты и документооборот. Чтобы не было путаницы, наверное, в январе провести перерегистрацию будет спокойнее. Процедура понятна. Но надо понимать, что до того времени вы должны соблюдать новые нормы, введенные сейчас — то есть передать ведение реестра лицензированному регистратору.

 

— Во-первых, надо понимать, что ведение реестра лицензированным регистратором — это платная услуга. Нужно понимать, какие расходы вам придется нести и оценить свои финансовые возможности.

И еще. Раньше у ЗАО не было ежегодного аудита. Сейчас будет обязательный аудит. Если вы остаетесь в статусе акционерного общества, то в 2015 году надо обязательно будет пройти аудит. Это надо держать в голове — потому что аудитора тоже надо выбирать, а это определенная процедура, к тому же проведение аудита стоит денег.

 

— Да. Теперь прохождение ежегодного аудита — обязанность всех АО.

 

— Да, изменения есть, причем серьезные. Если раньше было достаточно протокола, оформленного на бумаге собственными силами, то теперь порядок изменен. Если это ЗАО (или по-новому непубличное АО), то результаты собрания заверяет либо нотариус, либо лицензированный регистратор. Причем нотариус или регистратор должны лично оценить собрание по количеству присутствующих акционеров и количеству голосов, отданных за конкретное решение. Если это ОАО (то есть в новом статусе публичное АО), то тут есть выбор — можно принять решение о заверении результатов собрания либо нотариусом, либо регистратором, либо использовать технические средства для фиксации решения — это может быть видеозапись или аудиозапись.

 

Новая действует и в отношении общества с ограниченной ответственностью — ООО. Правда, для ООО достаточно технических средств фиксации решения.

Соответственно, все это нужно сделать до 1 октября, а затем уже принимать решение о том, в каком статусе вы будете работать дальше.

 

— Все эти изменения проходят в рамках выполнения Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года N 1108 г. «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации». Как говорится в тексте этого указа, изменения вносятся в целях совершенствования законодательных основ рыночной экономики, правового обеспечения международных экономических и гуманитарных связей Российской Федерации, сближения положений Гражданского кодекса Российской Федерации с правилами регулирования соответствующих отношений в других странах, использования в гражданском законодательстве РФ новейшего положительного опыта модернизации гражданских кодексов ряда европейских стран; поддержания единообразия регулирования гражданско-правовых отношений в государствах — участниках Содружества Независимых Государств.